Mieczem i samolotem
Oburzony japoński rząd zażądał publicznego potępienia incydentu oraz rekompensaty za zniszczone podczas zamieszek japońskie mienie. Jednocześnie rozpoczęto koncentrację sił – u wybrzeża pojawiło się 30 okrętów i 40 samolotów, ponadto zgrupowano 7 tysięcy żołnierzy. 28 stycznia chińska Rada Miejska zgodziła się na żądania. Ale rząd centralny doskonale wiedział, że to drobne ustępstwo jedynie rozzuchwali agresora. Zaczęto więc gromadzić siły – w okolicy Szanghaju pojawiła się 19 Armia Marszowa. Jej reputacja była porównywalna z jej wyszkoleniem i wyposażeniem – czyli zła. Postrzegano ją niewiele lepiej od armii poszczególnych chińskich watażków. Rada Miejska musiała się posunąć do łapówek, by dowodzący nią oficerowie trzymali swoich żołnierzy z dala od rogatek miejskich i nie prowokowali niepotrzebnych starć z Japończykami.
Napięcie między obiema stronami rosło – strona japońska zażądała zniesienia embarga. Tego samego dnia, w którym Rada Miejska zgodziła się zapłacić odszkodowanie, do Szanghaju zawitała wojna. Rozpoczął ją japoński okręt Notoro.
Z pokładu Notoro wystartowały wodnopłaty Yokosuka E1Y3, które rozpoczęły bombardowanie Szanghaju. Wbrew obiegowej opinii – to nie hiszpańska Guernica była pierwszym miastem, gdzie nowoczesne lotnictwo wojskowe zbombardowało ludność cywilną – tym miastem był właśnie Szanghaj. Jednocześnie pierwsze japońskie siły w liczbie 3 tysięcy żołnierzy rozpoczęły natarcie na wybrane punkty w mieście: północną stację kolejową oraz inne północne obszary. Bardzo ostrożnie pomijano Dzielnicę Międzynarodową, nie chcąc nadwyrężać i tak napiętych relacji z krajami europejskimi i USA.
Zaskoczeniem dla wielu okazała się reakcja 19 Armii. Ta bowiem, zamiast wycofać się w głąb kraju lub stać na pozycjach i nie odpowiadać na japońską reakcję (za co jej przecież zapłacono), natychmiast nawiązała walkę z agresorem. Opór był silny, mimo przewagi lotnictwa – to jednak musiano działać ostrożnie, a Chińczycy mieli przewagę liczebną. Wreszcie, 12 lutego, wynegocjowano pół dnia rozejmu – był to efekt starań USA, Francji i Wielkiej Brytanii. W czasie gdy przybyła pomoc humanitarna, Japonia postawiła ostateczne ultimatum: wszystkie chińskie oddziały mają się wycofać na odległość 20 km od miasta. Oznaczało to oddanie Szanghaju w japońskie ręce. W mieście walczyło już 90 tysięcy japońskich żołnierzy, wspieranych przez 80 okrętów, w tym dwa lotniskowce (Kaga oraz Hosho) oraz 300 samolotów. Ze względu na niewielką odległość między Szanghajem a chińską stolicą – Nankinem, Czang-Kaj-szek tymczasowo przeniósł stolicę do Luoyangu.
Chiński opór niezwykle rozdrażnił japońskie dowództwo, które spodziewało się paru dni walk. Tymczasem „incydent” trwał już ponad dwa tygodnie. Japońska Cesarska Armia zaczęła tracić twarz. A tymczasem Czang-Kaj-szek ultimatum odrzucił. I wyciągnął z rękawa dwa asy: elitarną 87 oraz 88 Dywizję Piechoty.
Niemieckie wyszkolenie i chiński duch
Armia Republiki Chińskiej u schyłku lat 20 przedstawiała obraz nędzy i rozpaczy; była to armia przesiąknięta korupcją i niekompetencją, z rekrutem często zmuszanym siłą do służby lub nawet porywanym. Jeszcze gorzej prezentowały się oddziały poszczególnych lokalnych watażków, jak chociażby Kliki z Fengtian czy Kliki Zhili. W związku z tym rząd Republiki podjął próby modernizacji armii, poprzez współpracę z doradcami zagranicznymi. Bardzo chętna do współpracy okazała się Republika Weimarska, która nie mogąc rozwijać swojej armii z powodu Traktatu Wersalskiego, chętnie wysyłała doradców i specjalistów na poligony innych krajów, takich jak chociażby ZSRR czy właśnie Chin. Prawdziwa współpraca miała jednak nadejść dopiero w 1933 roku, wraz z przybyciem do Państwa Środka, generała Hansa von Seeckta, a następnie generała Alexandra von Falkenhausen. Jednakże w momencie wybuchu walk w Szanghaju, pierwsze efekty współpracy były już widoczne, w postaci 87 oraz 88 „Tygrysiej” Dywizji Piechoty. Oddziały te uchodziły za formacje elitarne, ze względu na wyszkolenie, dobre uzbrojenie i wyposażenie oraz wysokie morale. To te dywizje otrzymały pierwsze partie niemieckiego sprzętu, takie jak chociażby charakterystyczne niemieckie hełmy M16, zwane „rogaczami”. Pierwotnie nie planowano kierować obu formacji do Szanghaju, obawiano się bowiem, że niepotrzebnie wykrwawią się w walkach. Ostatecznie jednak 5 Armia Marszowa, w ramach której operowały, skierowała się na Szanghaj.
W chwili przybycia dodatkowych posiłków 14 lutego 1932 roku nastąpiła eskalacja walk. 20 lutego silny ostrzał artyleryjski zmusił Chińczyków do porzucenia części umocnień nadrzecznych. Jednocześnie Japończycy rozpoczęli taktykę podpalania dzielnic handlowych. Bez wsparcia i artylerii, siły obrońców spadły do 50 tysięcy żołnierzy, gdzie pierwotne stany samych 87 i 88 Dywizji liczyły 30 000 żołnierzy. Tymczasem stale wzmacniane siły japońskie liczyły już 100 000 żołnierzy. Sytuacja stawała się krytyczna. Warto zwrócić uwagę, że 22 lutego miała miejsce jedna z pierwszych po 1921 roku walk powietrznych, pomiędzy przyszłym japońskim asem Toshio Kuroiwą pilotującym myśliwiec Nakajima A1N2, a amerykańskim ochotnikiem pilotującym samolot Boening P-12. Walka zakończyła się sukcesem dla japońskich sił powietrznych.